Cessions de parts de SCI : l'acte notarié devient la règle
Jusqu'ici, deux associés pouvaient se céder les parts de leur société civile immobilière sur un simple document signé entre eux. Une nouvelle obligation va imposer le passage par un professionnel du droit, sous peine de nullité, et bouleverse une pratique installée depuis des décennies.
La scène se répétait dans des milliers de foyers détenteurs d'un patrimoine immobilier logé en société. Une cession de parts de SCI se réglait souvent en famille, autour d'un acte sous seing privé, parfois rédigé sur quelques lignes et échangé entre proches, sans notaire ni avocat. Le bien valait pourtant plusieurs centaines de milliers d'euros, mais l'enveloppe juridique qui le portait restait, elle, libre de tout formalisme.
Le Conseil supérieur du notariat alertait depuis des années sur ce décalage entre la vente d'un immeuble, strictement encadrée, et la cession des parts de la société qui détient ce même immeuble, restée hors de tout contrôle. Les notaires de France pointaient une distorsion juridique entre deux opérations pourtant économiquement comparables. Le législateur vient de trancher.
Après la validation du Conseil constitutionnel le 18 juin 2026, la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales attend une publication imminente au Journal officiel. Son article 68 crée un nouvel article 1865-1 du Code civil. Toute cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière, c'est-à-dire dont l'actif est composé pour l'essentiel de biens ou de droits immobiliers, devra désormais passer par un professionnel. Les SCI familiales, supports privilégiés de la détention et de la transmission, sont en première ligne, mais le texte vise plus largement toutes les structures qui logent de la pierre.
Trois voies pour formaliser la cession
Le texte ouvre trois possibilités, à peine de nullité. La cession peut être réalisée par acte authentique établi par un notaire, ou par acte contresigné par un avocat. Elle peut aussi être rédigée par un expert-comptable, à la seule condition que l'opération prolonge directement sa mission d'expertise comptable de la société. En dehors de ces trois cadres, l'acte n'a plus aucune valeur.
Le notariat met en avant la compétence immobilière que supposent ces opérations, son quotidien, et insiste sur la nécessité d'examiner la consistance réelle de l'actif détenu par la société avant toute cession. À cela s'ajoutent la force exécutoire et la conservation propres à l'acte authentique, qui garantissent la véracité des informations et le consentement éclairé des parties. « C'est un véritable tournant », résume Me Bertrand Savouré, président du Conseil supérieur du notariat.
Traçabilité renforcée et nouveaux réflexes
L'autre objectif du texte est la lutte contre le blanchiment. Réalisées sous seing privé, ces cessions échappaient à toute vérification et offraient un canal au blanchiment de capitaux comme au financement du terrorisme, sans conseil ni sécurité pour les parties. Le nouvel article impose aux professionnels concernés les obligations de vigilance, de déclaration et d'information prévues par le Code monétaire et financier. La profession notariale, qui a signé en juillet 2025 une convention d'objectifs avec sept ministères sur ce terrain, s'était mise en ordre de marche depuis 2020 pour contribuer à cet effort.
Pour les associés de SCI, le changement est immédiat. La formalisation devient incontournable, avec un coût de rédaction et de conseil qui n'existait pas auparavant, mais aussi une sécurité juridique accrue pour le vendeur comme pour l'acquéreur. Les détenteurs de parts auront tout intérêt à anticiper ce passage obligé dans leurs calendriers de transmission et à budgéter les honoraires associés. Les montages familiaux improvisés et les cessions de gré à gré de dernière minute appartiennent au passé : la transmission de parts ne sera plus jamais une affaire de simple paraphe.
Le choix du professionnel dépendra du contexte. Le notaire s'impose lorsque la cession s'accompagne d'enjeux successoraux ou de garanties à sécuriser, tandis que l'avocat contresignataire ou l'expert-comptable trouvent leur place dans le prolongement d'opérations déjà suivies. Quelle que soit la voie retenue, le formalisme nouveau invite les associés à préparer en amont l'évaluation des parts et la situation comptable de la société, un travail que beaucoup remettaient jusqu'ici à plus tard.